广东群兴玩具股份有限公司
募集资金管理制度
（2024年10月修订）
第一章总则
第一条为了规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和
使用的监督管理要求》等法律、法规和规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司真实的情况，制定本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条公司董事应当负责建立完整公司广泛征集资金管理制度，并确保该制度的有
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的别的企业实施的，公司应当
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司广泛征集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
第二章募集资金专户存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币
或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以每时每刻到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1
第三章募集资金使用
第九条公司广泛征集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司改变发行申请
第十条公司广泛征集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投
资项目不得为持有交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人、委托理财等财
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取比较有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境出现重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金资本预算的完成期限且募集资产金额的投入金额未达到
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金资本预算的正常进行；
（三）投资产品的期限不允许超出12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所（以
使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会议后及时公告下列内容：
（一）这次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是不是真的存在变相改变募集资金用途
（四）投资产品的收益分配的方法、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务情况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
第十五条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金仅
限于和主要营业业务相关的生产经营使用，不可以通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人发表明确同意意见并披露，
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金资本预算的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不允许超出12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
第十六条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
（一）这次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是不是真的存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
第十七条公司应该依据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应出具专
项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规
第十九条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
（一）公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品
（二）公司应当按照实际的需求偿还银行借贷或永久补充流动资金，每12个月
第二十条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十三条第一款履行相
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，
第二十一条公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。企业能在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
第四章募集资金用途变更
第二十二条企业存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。
第二十三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，能够有效防范投资
第二十四条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控制股权的人或实际控制人资产（包括
第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或
第五章募集资金管理与监督
第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存储放置与使用情况出具鉴证报
告。募集资金投资项目实际投资进度与资本预算存在一定的差异的，公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在合乎条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与资本预算存在一定的差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金资本预算
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金资本预算，并在募集资金存
放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
会计师事务所应当对董事会的专项报告是不是已经按照深交所相关规定编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况做合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由来分析、提出整改措施并在年度报告
第二十八条保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐人应当至少每半年
度对公司广泛征集资金的存放与使用情况做一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐
公司募集资金存储放置与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者
在对公司做现场检查时发现公司广泛征集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，
第六章附则
第二十九条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规或规范性文件及公
司章程的规定执行。本制度如与届时国家法律、行政法规或规范性文件和公司章程
广东群兴玩具股份有限公司
二〇二四年十月
证券之星估值分析提示群兴玩具盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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