（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

  一、释义 1. 上市公司、公司、先导智能：无锡先导智能装备股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《无锡先导智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及核心骨干员工。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指先导智能授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

  二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先导智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对先导智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先导智能的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担相应的责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性与及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 1. 2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。 2. 2023年 9月 29日至 2023年 10月 8日，企业内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年 10月 10日，公司监事会披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-071）。 3. 2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年 10月 17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-074）。 4. 2023年 10月 19日，公司召开第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。企业独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5. 2024年 10月 22日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分、2022年限制性股票在市场上买卖的金额首次授予部分和 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  综上，我们大家都认为：截止本报告出具日，先导智能 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  （二）2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 1. 第一个归属期 依据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：本激励计划的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 --- --- --- 第一个归属期 自限制性股票相应授予之日起 12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 30% 第二个归属期 自限制性股票相应授予之日起 24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 30% 第三个归属期 自限制性股票相应授予之日起 36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 40%

  满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票的授予日为 2023年 10月 19日，因此第一个归属期为2024年 10月 19日至 2025年 10月 18日。

  限制性股票归属条件成就情况说明 序号 归属条件 成就情况 --- --- --- 1 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律和法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。 2 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 除9名激励对象因个人原因离职，本次可归属的43名激励对象符合归属任职期限要求。 4 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的限制性股票的考核年度为2023年、2024年、2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票的第一个归属期业绩考核目标： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年为基数，2023年度营业收入增长率不低于 65% （2）2023年度净利润率不低于20%。 注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 2、计算净利润率时以剔除股份支付费用的归属上市公司股东净利润为基准。 3、若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 公司2023年营业收入为16,628,361,009.42元，相比2021年营业收入 10,036,591,737.08元增长率为65.68%，达到了业绩指标考核要求。 4 （四）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的考核按公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定： 本次可归属限制性股票的 43名激励对象中，41名激励对象个人业绩考核结果为S ≥80，本次个人归属比例为100%；2名激励对象个人业绩考核未完全达标，本次可归属部分限制性股票。 4 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，先导智能 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件即将成就，依据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，赞同公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。

  （三）2023年限制性股票激励计划归属详细情况 1. 第一个归属期归属详细情况 （1）授予日：2023年 10月 19日 （2）归属数量：18.21万股。 （3）归属人数：43人 （4）授予价格：13.63元/股（调整后） （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的或/和公司从证券交易市场回购的公司 A股普通股。 （6）可归属的激励对象及可归属数量： 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 第一期可归属数量（万股） 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 --- --- --- --- --- --- 姚遥 中国 副总经理、董事会秘书 3.00 0.90 30.0000% 何建锡 马来西亚 核心骨干员工 1.00 0.30 30.0000% 核心骨干员工（41人） 核心骨干员工（41人） 核心骨干员工（41人） 57.70 17.01 29.4801% 合计 合计 合计 61.70 18.21 29.5138%

  注：1、上表已剔除 1名因个人原因离职而不具备激励对象资格的员工； 2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量； 3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

  （四）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，先导智能及本次归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所一定要满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息公开披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

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